MiFID II: passendheid, geschiktheid en bescherming uit elkaar houden

MiFID II regelt bepaalde Europese beleggingsdiensten en financiële instrumenten. Het kader gaat onder meer over informatie, klantbeoordeling en uitvoering. Het garandeert geen rendement. De beperkingen voor retail-CFD's kwamen via afzonderlijke productinterventiemaatregelen onder MiFIR. Begin daarom met de juridische entiteit, dienst en het product: een bekend groepslogo bepaalt niet welk stelsel jouw overeenkomst beheerst.

Richtlijn, nationale uitwerking en dienstverlening

Richtlijn 2014/65/EU is sinds 3 januari 2018 van toepassing. Een richtlijn vereist nationale omzetting; de bijbehorende MiFIR is een verordening. In Nederland werkt het beleggingsdienstverleningskader onder meer via de Wet op het financieel toezicht en aanvullende regels. Historische uitleg over de hervorming vervangt de actuele geconsolideerde teksten en toepasselijke nationale bepalingen niet.

Controleer de naam in de overeenkomst in het officiële register, inclusief toegestane diensten en grensoverschrijdende reikwijdte. Een vergunning van een andere groepsmaatschappij is niet automatisch jouw bescherming. Het Verenigd Koninkrijk kent inmiddels een eigen binnenlands kader: alleen FCA-toestemming geeft geen EU-paspoort. Nederlandse taal op een website of Nederlandse nationaliteit bepaalt evenmin vanzelf waar dienstverlening mag plaatsvinden.

Wat verandert het kader voor een klant?

MiFID II verving de eerdere richtlijn en breidde het raamwerk uit. Voor jou zijn de praktische vragen belangrijker dan een lijst afkortingen: welke informatie krijg je vóór een transactie, welke informatie moet de onderneming over jou verzamelen en hoe behandelt zij de order? Een ingevulde vragenlijst is geen winstcertificaat en een risicowaarschuwing bewijst geen individuele beoordeling van ieder product.

Houd ook identificatie en productkennis uit elkaar. Identiteitscontrole beantwoordt wie de klant is. De passendheidstoets vraagt in de bedoelde dienstverlening naar relevante kennis en ervaring. Advies en individueel vermogensbeheer vragen een bredere geschiktheidsbeoordeling. Eén document kan informatie voor meerdere verplichtingen verzamelen, maar daardoor verdwijnen de afzonderlijke doelen niet.

Uitvoeringsbeleid en zicht op kosten

Best execution betreft de best mogelijke uitvoering volgens de toepasselijke factoren, waaronder prijs en kosten. Het is geen belofte dat iedere fill de beste zichtbare tick raakt. Lees het uitvoeringsbeleid en welke gevolgen een specifieke instructie heeft. Orderuitvoering is bovendien niet hetzelfde als een orderverzoek of grafiekprijs.

De ESMA-verklaring van 2024 over RTS28 maakte onderscheid tussen de gewijzigde publicatieverplichting voor uitvoeringsrapporten en de blijvende uitvoeringsplicht. Een historisch RTS-rapport is dus niet het enige bewijsstuk, en ontbreken daarvan bewijst op zichzelf geen vervallen best-executionplicht. Controleer welke actuele verplichting voor de onderneming geldt.

Kosteninformatie helpt verwachte en werkelijk gemaakte lasten vergelijken. Zij sluit fouten niet uit. Controleer periode, bedrag en procentbasis. Nieuw afzonderlijk EUR-tegenvoorbeeld: fictief worden EUR 120 werkelijke kosten getoond op een constant gekozen vergelijkingsbedrag van EUR 10.000. Dat is 1,2%. Een vooraf geraamde 1,0% betekent onder diezelfde vereenvoudigde basis EUR 100, dus EUR 20 verschil. Dit is een reconciliatie, geen bewijs van een overtreding: de periode, basis en diensten moeten eerst overeenkomen. Trek een spread niet opnieuw af als die al in het koersresultaat zit.

Passendheid, geschiktheid en klantcategorie

Artikel 25(3) behandelt voor de bedoelde diensten de kennis en ervaring die nodig zijn om te beoordelen of product of dienst passend is. Bij advies of vermogensbeheer omvat artikel 25(2) ook financiële positie en vermogen om verliezen te dragen, doelen en risicotolerantie. Onder voorwaarden bestaan uitzonderingen voor bepaalde execution-onlydiensten en instrumenten; maak daar geen algemene CFD-vrijstelling van.

Een CFD kunnen uitleggen vult het profiel niet aan

Een fictieve cliënt vraagt advies en kan een CFD: verschilcontract uitleggen, maar heeft doelen, geplande uitgaven en financiële omstandigheden niet aangeleverd. De kennisinformatie beantwoordt een deel van de vragen; de andere gebieden blijven open. Dat bewijst niet dat de cliënt niets weet en bepaalt evenmin automatisch de einduitkomst. Noodzakelijke informatie moet voor de concrete dienst voldoende zijn.

Retail- en professionele behandeling verschillen. Sommige instellingen gelden naar categorie als professioneel. Voor vrijwillige professionele classificatie van andere cliënten is een beoordeling en schriftelijke procedure nodig. De minimumcriteria omvatten twee van drie: relevante transacties van significante omvang gemiddeld tien per kwartaal in de voorafgaande vier kwartalen; een portefeuille met deposito's en financiële instrumenten boven EUR 500.000; of minstens één jaar relevante professionele werkervaring in de financiële sector.

Twee numerieke vinkjes veranderen een rekening niet vanzelf. De onderneming beoordeelt deskundigheid, ervaring en kennis voor de beoogde transacties. Een schriftelijk verzoek, duidelijke waarschuwing over mogelijk verloren beschermingen en compensatierechten, en een afzonderlijke schriftelijke erkenning van gevolgen horen bij de procedure. Retail of professioneel: wat verandert de klantclassificatie? bespreekt de categorieën uitgebreider.

CFD-hefboommaatregelen staan op een andere juridische laag

ESMA gebruikte in 2018 MiFIR-bevoegdheden voor tijdelijke retail-CFD-interventie. Voor huidige dekking zijn relevante nationale maatregelen en klantclassificatie van belang. Een toegestane maximale hefboom, feitelijke rekeningblootstelling en bescherming tegen een restschuld zijn drie verschillende zaken. Een aangeboden ratio bewijst niet de volledige juridische status van een account.

De 500:1-valkuil: lage marge is geen klein risico toont waarom een hoge aangeboden hefboom geen reden is om classificatie of entiteit over te slaan. De mogelijkheid van contractuele extra bescherming is ook apart te lezen; professioneel zijn betekent niet automatisch dat ieder contractuele waarborg afwezig is.

Wat toezicht niet bewijst

Een buitenlands adres maakt grensoverschrijdende werving niet automatisch toegestaan en bewijst ook niet dat iedere bescherming ontbreekt. De entiteit, dienst, plaats en wettelijke voorwaarden tellen. Toezicht voorspelt geen winst en verhindert niet iedere operationele fout of faillissement. Bewaring, afwikkeling en compensatie kennen eigen toepassingsvoorwaarden.

Een documentcontrole vóór een liveaccount

1. Vergelijk contractnaam, registervermelding en diensten voor jouw situatie.
2. Lees kosten- en uitvoeringsbeleid en bewaar de versie die je ontvangt.
3. Scheid kennisvragen van de bredere informatie voor advies of beheer.
4. Controleer klantcategorie en waarschuwingen bij een wijziging.
5. Vergelijk wettelijke en contractuele bescherming zonder winstgarantie te veronderstellen.

Van demo naar live: past zelfs het minimumvolume bij je budget? verbindt deze documentcontrole met contractspecificaties en een oefenlogboek. Een correct doorgerekende positie en een toegestane dienstverlening blijven allebei nodig; de ene controle kan de andere niet vervangen.