MiFID II ne sağlar? Hizmet, maliyet ve müşteri değerlendirmesi

MiFID II, Avrupa Birliği yatırım hizmetleri çerçevesidir; bir broker logosunun yanında yazması kâr veya bütün ülkelerde hizmet izni garantisi vermez. Müşteri değerlendirmesi, maliyet açıklaması ve emir yürütme yükümlülüklerini anlamak için önce hizmeti veren hukuki kuruluşu, hizmet türünü ve uygulanacak ülke hukukunu ayırın. Türkiye’de kaldıraçlı işlem yetkisi ayrıca SPK bağlamında incelenir.

MiFID II nedir, kime uygulanır?

2014/65/EU sayılı direktif, yatırım hizmetleri ve finansal araçlar için kurallar getirir; üye ülkelerin ulusal uygulaması önemlidir. MiFID II ve eşlik eden MiFIR çerçevesinin uygulaması 3 Ocak 2018’de başladı. Bu tarih, bütün hükümlerin daha sonra hiç değişmediği anlamına gelmez. Güncel metni, yerel uygulamayı ve somut sözleşmeyi birlikte okuyun.

Bir grupta AB, Birleşik Krallık ve başka ülke kuruluşları bulunabilir. Hesabınızın sözleşmesindeki unvan, kayıt ve izin kapsamını kontrol etmeden grubun başka şirketinin korumasını kendinize aktarmayın. FCA yetkisi de tek başına AB pasaportu değildir; Birleşik Krallık–AEA pasaportlaması geçiş döneminin sonunda bitti. Yabancı adres ise otomatik olarak bütün hukuki hakların yok olduğunu göstermez.

Burada AB hizmetleri karşılaştırılıyor; Türkiye’ye AB değerlendirme sisteminin aynen uygulandığı ileri sürülmüyor. SPK’nın Türkiye’de yerleşik kişilere izinsiz kaldıraçlı hizmet uyarısını okuyun. Kurumun gerçekten hangi hizmete yetkili olduğu, müşteri kabulü ve sınır ötesi şartları ayrı kontrollerdir. MiFID etiketi bu soruları çözmez.

MiFID I’den farkı ne?

MiFID II önceki MiFID I çerçevesini yeniledi ve yatırımcı bilgisi, hizmet davranışları, piyasa yapısı ile şeffaflık kurallarını geliştirdi. Ayrıntılar direktif, eşlik eden düzenlemeler ve ulusal uygulamada dağılır. “Yeni sistem bütün kötü brokerları veya gizli maliyetleri bitirdi” sonucu çıkmaz. Düzenleme, gerçek işlem kaydının veya başvuru hakkının kullanılmasının yerine geçmez.

MiFIR ayrı düzenlemedir. Özellikle ürün müdahalesi ile CFD kaldıraç sınırlarını sadece “MiFID II kuralı” diye anlatmak hukuki dayanakları karıştırır. Eski bir ESMA açıklamasını bugünkü her ülke ve müşteri sınıfı için tek geçerli sözleşme saymayın. Karşılaştırmada belge tarihi ile hangi hizmeti kapsadığını yazın.

En iyi gerçekleşme ve maliyet açıklaması ne sağlar?

Madde 27’deki en iyi gerçekleşme yükümlülüğü yalnız en güzel fiyat satırını seçmek değildir. Fiyat, gider, hız, gerçekleşme ve takas olasılığı, büyüklük ile emir niteliği önemlidir; belirli müşteri talimatı ilgili kısmı etkiler. Bireysel müşteri için toplam bedel fiyatı ve ilgili gerçekleşme giderlerini kapsar. Her an dünyadaki en iyi tikten işlem veya sıfır kayma vaadi çıkarılamaz.

İşlem öncesi maliyet bilgisi beklenen giderleri, işlem sonrası bilgi gerçekleşen giderleri anlamaya yardım eder. Aynı ürün, hizmet, dönem ve tutarı eşleyin; para cinsi ile yüzde hesabının paydasını kaydedin. Ön tahmin ile gerçekleşmiş tutarın farklı olması tek başına hata kanıtı değildir. Farkı miktar, süre, gerçekleşme ve ücret kalemleriyle açıklayın; fiyat içindeki makası gerçekleşmiş sonuçtan ikinci kez düşmeyin.

ESMA’nın 13 Şubat 2024 açıklaması, çerçeve değişikliği ve ulusal aktarım sürecinde RTS 28 raporlarının yayımlanmasına ilişkin denetim önceliği hakkındaydı. Aynı açıklama en iyi gerçekleşme yükümlülüğünün sürdüğünü açıkça vurgular. RTS 27/28 yayımlama değişiklikleri, emir yürütme politikasını veya gerçek gerçekleşme kayıtlarını önemsiz kılmaz. Eski raporun varlığı da tek uyum kanıtı değildir.

Müşteri sınıfı, ürün ve değerlendirme nasıl ayrılır?

Bireysel müşteri, profesyonel müşteri ve uygun karşı taraf kategorileri aynı koruma kapsamı değildir. Ürünün hedef pazarı ve dağıtım yaklaşımı da müşteri sınıflandırmasının yerine geçmez. Profesyonel olmak daha yüksek kâr veya otomatik sabit kaldıraç oranı vermez. Kategorisi gereği profesyonel olanlarla talep üzerine geçiş yapanları karıştırmayın.

Ek II’de talep üzerine geçiş için üç koşuldan en az ikisi aranır: ilgili piyasada son dört çeyrek üzerinden çeyrek başına ortalama on anlamlı büyüklükte işlem; nakit ve finansal araçları içeren portföyün 500.000 EUR’yu aşması; finans sektöründe ilgili bilgi gerektiren görevde en az bir yıllık çalışma. Eşiğe eşit 500.000 EUR “aşmak” değildir; kaldıraçlı pozisyonun brüt nominali portföy varlığı sayılamaz.

İki sayısal kutunun işaretlenmesi otomatik geçiş değildir. Kuruluşun uzmanlık, deneyim ve bilgiyi değerlendirmesi, yazılı talep, kaybedilebilecek koruma ve tazminat haklarına ilişkin uyarı ile ayrı kabul süreci gerekir. Talebin hangi hizmet veya işlemleri kapsadığını da okuyun; yazının amacı statü değişikliğine yönlendirmek değildir.

Madde 25(3) kapsamındaki appropriateness burada “uygunluk”, 25(2) kapsamındaki suitability ise “yerindelik” olarak ayrılıyor; Türkiye’deki testlerle kapsam ve usul bakımından bire bir eşleştirme yapılmıyor. İlki ilgili bilgi ve deneyime odaklanır. Yatırım danışmanlığı veya portföy yönetiminde ikincisi mali durum ve kayıp taşıma kapasitesiyle hedef ve risk toleransını da içerir. Madde 25(4)’teki koşullu, belirli hizmet ve araçlara ilişkin istisna bütün CFD’ler için genel muafiyet değildir.

Aynı müşteriye neden daha fazla soru sorulur?

Hayalî AB danışmanlık müşterisi CFD’yi açıklayabiliyor, fakat mali durumunu ve hedeflerini paylaşmamış olsun. Bilgisi, diğer alanların boşluğunu doldurmaz. Eksik bilgi ile olumsuz değerlendirme sonucu aynı değildir. ESMA’nın 1762 sayılı cevabı gerekli bilginin, güvenilirliğin ve hizmete göre ayrıntı düzeyinin önemini açıklar; belirli sınırlı durumlarda kısmi varlık açıklaması değerlendirmesi kuruluşun sorumluluğundadır. Bu bir otomatik anket puanlama tarifi değildir.

Yeni TRY modeli: aynı zarar, iki farklı payda

Ayrı varsayımsal bütçede 300.000 TRY nakit, tarihi belli 200.000 TRY gider ve bu giderden bağımsız korunacak 60.000 TRY rezerv olsun. Kalemler çakışmıyor; başka varlık, gelir, borç veya kredi yok. Serbest kalan tutar 40.000 TRY’dir. Bunlar gerçek müşteri bilgisi veya örnek işlem önerisi değildir.

Hayalî 45.000 TRY fiyat kaybı toplam nakdin yüzde 15’i, fakat bu 40.000’in yüzde 112,5’idir. Kalan nakit 255.000 olur; gider ve rezervin toplam 260.000 tutarına göre 5.000 eksiktir. “Yalnız yüzde 15” ifadesi payda belirtilmeden ihtiyaçları gizler. CFD tanımını doğru bilmek bu bütçe açığını ortadan kaldırmaz.

Tam 40.000 TRY kayıpta 260.000 kalır ve ayrılmamış nakit sıfırlanır; bu, başlangıç nakdinin yüzde 13⅓’üdür. Bu sınır önerilen işlem bütçesi, güvenli azami kayıp veya yerindelik testi eşiği değildir. Ücret, gelir ve başka taahhüt eklenirse sonuç değişir. Amaç bir sorunun neden ürün bilgisinden ayrı mali veri istediğini göstermek; gerçek değerlendirmeyi kuruluş somut bilgilerle yapar.

ESMA kaldıraç önlemlerinin MiFIR bağlantısı

ESMA’nın 2018 geçici CFD ürün müdahalesi MiFIR çerçevesindeydi; sonraki ulusal önlemler ayrıca kontrol edilir. İzin verilen kaldıraç, gerçekten açılan pozisyonun özkaynağa oranı ve negatif bakiye koruması ayrı konulardır. Bir AB sınıfını veya eski üst sınırı Türkiye hesabına taşımayın. Sözleşmedeki hizmet kuruluşu, müşteri sınıfı, ürün ve ülke kapsamı belirleyicidir.

Yaygın yanlış yorumlar

“MiFID yazıyorsa zarar sınırlandırılmıştır” yanlıştır: kayıp olasılığı sürer, ürün ve hesap korumaları ayrı incelenir. “Profesyonel şartları sağladım, otomatik kabul edildim” de yanlıştır. “Ürün sorularını bildim, bütün mali profil tamam” üçüncü hatadır. Bu üç iddiaya ayrı belge isteyin; birinin doğru olması diğerini doğrulamaz.

Benzer biçimde yabancı şirketin grubundaki AB lisansı kendi sözleşmenizin lisansı olmayabilir. Tersinden yalnız yabancı adres bütün hakların yokluğunu kanıtlamaz. Kuruluşun güncel kaydı, hizmet kapsamı, müşteri yeri ve başvuru yollarını birlikte araştırın. Bu yazı belirli kuruluşun yetkisini veya bir uyuşmazlığın sonucunu doğrulamıyor.

Bu bilgiyi nasıl kullanırsınız?

1. Kuruluşu belirleyin. Sözleşme unvanını ve ülkeyi resmi kayıttaki hizmet kapsamıyla eşleyin; grup logosuyla yetinmeyin.
2. Hizmeti adlandırın. Emir yürütme ile danışmanlık/portföy yönetimini, ilgili değerlendirme alanlarını ve eksik bilgileri ayırın.
3. Maliyeti uzlaştırın. Ön tahminle gerçek raporu aynı miktar, süre ve para cinsinde karşılaştırın; komisyon ve finansmanı ayrı okuyun.
4. Statüyü ve başvuru yolunu kaydedin. Koruma değişikliklerini, sözleşme özelliklerini ve işlem kayıtlarını anlayın; sonra canlı hesaba geçiş kontrolünü uygulayın.